Am 1. Oktober 2026 ist das Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich Berechtigten — das TJPG — in Kraft getreten. Es schafft, was die Schweiz nie hatte: ein zentrales eidgenössisches Register der wirtschaftlich Berechtigten, geführt vom Bundesamt für Justiz und elektronisch über EasyGov gespeist. Rund 600'000 Schweizer Rechtseinheiten fallen in seinen Anwendungsbereich.
Für Compliance-Teams von Banken und unabhängigen Vermögensverwaltern liegt die Versuchung nahe, darin bloss eine weitere Meldepflicht zu sehen, die Kunden trifft und nicht das Institut. Diese Lesart ist falsch — und zwar auf lehrreiche Weise. Das Register ändert, wo Informationen über wirtschaftlich Berechtigte liegen, wer für ihre Richtigkeit einsteht und was ein Finanzintermediär künftig abgleichen kann. Es überträgt jedoch Ihre Sorgfaltspflicht keineswegs auf das Bundesamt für Justiz — und genau in der Lücke zwischen diesen beiden Aussagen liegt die operative Arbeit.
1. Was sich am 1. Oktober 2026 geändert hat
Vor dem TJPG ruhten Informationen zu wirtschaftlich Berechtigten auf zwei Säulen. Gesellschaften führten eigene Verzeichnisse an ihrem Sitz. Und Finanzintermediäre nach GwG identifizierten die wirtschaftlich Berechtigten im Rahmen ihrer eigenen Sorgfalt, in der Regel über eine Erklärung nach Formular A.
Diese Architektur hatte eine strukturelle Schwäche, die jede Compliance-Verantwortliche wiedererkennen wird: Die beiden Säulen wurden nie abgeglichen. Das interne Verzeichnis der Gesellschaft und das Dossier der Bank konnten jahrelang auseinanderlaufen, ohne dass die Abweichung je sichtbar wurde. Niemand hielt die massgebliche Fassung, weil es keine gab.
Das TJPG führt eine ein. Erfasste juristische Personen müssen ihre wirtschaftlich Berechtigten identifizieren, deren Identität mit angemessener Sorgfalt überprüfen, die Überprüfung dokumentieren und das Ergebnis dem eidgenössischen Register melden. Belege sind zehn Jahre aufzubewahren.
Die Überprüfungspflicht wird am leichtesten überlesen. Einen wirtschaftlich Berechtigten zu identifizieren ist nicht dasselbe, wie ihn zu überprüfen. Unter dem TJPG darf eine Gesellschaft nicht einfach festhalten, was ein Aktionär behauptet: Sie muss mit angemessenen Mitteln bestätigen, dass die genannte Person tatsächlich hinter der Beteiligung steht, und den Nachweis aufbewahren.
2. Wer melden muss
Der Anwendungsbereich ist breit, aber nicht universell. Erfasst sind:
- Aktiengesellschaften (AG)
- Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH)
- Genossenschaften
- SICAV, SICAF und Kommanditgesellschaften für kollektive Kapitalanlagen
- Ausländische Rechtseinheiten mit Schweizer Zweigniederlassung, tatsächlicher Verwaltung in der Schweiz oder Schweizer Grundeigentum
Nicht erfasst sind Stiftungen, Vereine, Einzelunternehmen sowie Einheiten, die zu mindestens 75 % in öffentlicher Hand stehen.
Zwei Punkte verdienen im grenzüberschreitenden Geschäft besondere Beachtung. Erstens entgeht eine ausländische Einheit der Pflicht nicht allein dadurch, dass sie ausländisch ist: Tatsächliche Verwaltung in der Schweiz oder Schweizer Grundeigentum genügen. Strukturen, die eine Schweizer Liegenschaft über ein Offshore-Vehikel halten, sind vollumfänglich erfasst. Zweitens ist der Ausschluss von Stiftungen und Vereinen eine Entscheidung zum Geltungsbereich und keine Aussage darüber, dass deren wirtschaftliche Berechtigung uninteressant wäre — Ihre eigene Sorgfalt bleibt dort genauso anspruchsvoll wie zuvor, nun aber ohne Register zum Abgleich.
3. Wer als wirtschaftlich berechtigt gilt
Die Kernschwelle ist jedem vertraut, der mit den EU-Geldwäschereirichtlinien oder den FATF-Standards gearbeitet hat. Nach Art. 2 TJPG ist wirtschaftlich berechtigt, wer direkt oder indirekt, allein oder in Absprache mit Dritten, mindestens 25 % des Kapitals oder der Stimmrechte hält.
Zwei Präzisierungen sind praktisch bedeutsam.
Indirekte Beteiligungen. Die Ausführungsverordnung (Art. 2 Abs. 2 TJPV) bejaht die wirtschaftliche Berechtigung über eine Zwischeneinheit, wenn die Person mehr als 50 % des Kapitals oder der Stimmrechte dieser Zwischeneinheit kontrolliert und diese mindestens 25 % an der Zieleinheit hält. Das ist ein Kettentest — und dort entsteht bei mehrstufigen Strukturen der grösste Analyseaufwand.
Kontrolle auf andere Weise. Art. 3 TJPV erweitert den Begriff über die Arithmetik der Beteiligungen hinaus auf Personen, die Kontrolle über Rechte zur Bestellung oder Abberufung der Geschäftsführung, Vetorechte, Entscheide über die Gewinnverwendung oder die Verfügung über Vermögenswerte ausüben. Solche Rechte können sich aus Statuten, Aktionärbindungsverträgen, Optionen, Wandeldarlehen oder Beziehungen zwischen nahestehenden Personen ergeben.
Diesen zweiten Teil löst keine Tabellenkalkulation. Ein Aktionärbindungsvertrag, der einem Minderheitsaktionär ein Veto gegen den Verkauf des Hauptaktivums einräumt, schafft einen wirtschaftlich Berechtigten, der im Kapitaltableau nirgends erscheint.
4. Die Übergangsfristen sind der kurzfristige Druck
Das Register startete nicht mit einer einheitlichen Schonfrist von zwei Jahren. Die Übergangsordnung ist gestaffelt, und diese Staffelung erzeugt die Arbeit der nächsten Monate.
Die Fristen reichen von drei Monaten für Gesellschaften mit ordentlicher Revision über Zwischenfristen von drei bis sechs Monaten je nach Rechtsform bis zu zwei Jahren für Einheiten, deren wirtschaftlich Berechtigte bereits im Handelsregister eingetragen sind. Erfasste ausländische Einheiten haben bis zum 1. Mai 2027 Zeit. Änderungen sind zudem innert eines Monats nach der entsprechenden Handelsregisteränderung zu melden.
Für eine Bank oder einen Vermögensverwalter ist die praktische Folge eher ein Sequenzierungs- als ein Rechtsproblem. Ihr Kundenstamm wird nicht auf einen Schlag gemeldet sein. Achtzehn Monate lang werden Sie es mit einer Population zu tun haben, in der einige Kunden gemeldet haben, einige in einer Übergangsfrist stehen und einige — Stiftungen, Vereine, gewisse ausländische Einheiten — nie melden werden.
5. Das Register ist nicht öffentlich — und das ist beabsichtigt
Das TJPG-Register ist kein Instrument öffentlicher Transparenz in jenem Sinn, in dem die EU-Register vor dem Urteil des Gerichtshofs von 2022 konzipiert waren. Der Zugang ist auf zuständige Behörden beschränkt sowie, unter den gesetzlichen Voraussetzungen, auf Finanzintermediäre und Berater nach GwG, soweit der Zugang zur Erfüllung ihrer Sorgfaltspflichten erforderlich ist.
Daraus folgen zwei Dinge, die man klar benennen sollte.
Das erste ist günstig: Als beaufsichtigter Intermediär gewinnen Sie eine Abgleichsquelle, die es zuvor nicht gab. Erklärt ein Kunde eine Beteiligungsstruktur, lässt sie sich nun mit dem vergleichen, was die Einheit selbst unter Strafdrohung gemeldet hat. Eine Abweichung ist ein Signal — datiert, dokumentiert und aus externer Quelle.
Das zweite ist eine Schranke. Der Zugang ist an die Erforderlichkeit für Ihre Sorgfalt gebunden. Es handelt sich nicht um ein allgemeines Rechercheinstrument, und eine Abfrage ausserhalb dieses Zwecks ist kein neutraler Vorgang. Institute sollten damit rechnen, den geschäftlichen Grund jeder Abfrage begründen — und daher protokollieren — zu müssen.
6. Was das TJPG nicht ändert
Dieser Abschnitt verdient zwei Lesedurchgänge, denn das teuerste Missverständnis über ein Register ist die Annahme, es entbinde von einer Pflicht.
Ihre GwG-Sorgfaltspflicht bleibt unverändert. Das TJPG verpflichtet juristische Personen. Es ändert nichts an Ihrer Pflicht, den wirtschaftlich Berechtigten Ihrer Vertragspartei zu identifizieren, den Hintergrund der Beziehung zu verstehen und sie risikobasiert zu überwachen. Ein Registereintrag ist ein Beweismittel. Er ist kein Schluss.
Das Register ist kein Prüfdienst. Die Einheit prüft und meldet; das Bundesamt für Justiz führt das Register. Es validiert den Inhalt des Gemeldeten nicht. Eine falsche Meldung erzeugt einen falschen Eintrag, und die Sanktion — Busse bis zu CHF 500'000 nach Art. 43 TJPG — trifft den Meldepflichtigen, nicht den Intermediär, der sich darauf verlassen hat.
Die Risikobeurteilung steuert die Arbeit weiterhin. Nichts im TJPG ändert das Kunden-Risikorating oder die daraus folgende Sorgfaltsintensität. Eine Hochrisikostruktur mit sauberem Eintrag bleibt eine Hochrisikostruktur.
7. Was sich operativ ändert
Vier Dinge ändern sich im sorgfältig geführten Kundendossier.
Ein neuer Abgleichsschritt bei der Eröffnung. Für erfasste Einheiten tritt das Register neben den Handelsregisterauszug, die Erklärung des Kunden und die Gesellschaftsdokumente. Der wertvolle Output ist nicht der Eintrag selbst, sondern der Vergleich.
Der Umgang mit Abweichungen wird zum definierten Prozess. Das ist neue Arbeit und der Teil, den Institute am häufigsten unterschätzen. Weicht die vom Kunden erklärte Struktur von der gemeldeten ab, muss jemand entscheiden, ob die Ursache eine veraltete Meldung, eine noch laufende Übergangsfrist, ein echter Kontrollwechsel oder eine Falschdarstellung ist. Diese vier Ursachen verlangen vier verschiedene Antworten, und nur eine davon ist eine einfache Dossieraktualisierung. Der Prozess braucht eine verantwortliche Stelle, eine Frist und eine Prüfspur.
Periodische Überprüfungen erhalten einen Auslöser. Eine dem Register gemeldete Änderung ist ein Wechsel der wirtschaftlichen Berechtigung und damit ein materielles Ereignis der Beziehung. Institute, die ihre Überprüfungen weiterhin nach Kalender steuern, erfahren davon erst bei der nächsten turnusmässigen Überprüfung — bis zu drei Jahre zu spät. Wer perpetual KYC betreibt, behandelt es als das, was es ist: ein Ereignis, das das Dossier im Moment seines Eintretens wieder öffnet. Das TJPG ist insofern ein weiteres Argument gegen das Modell fixer Intervalle.
Die Aufbewahrung verlängert sich. Die den Meldepflichtigen auferlegte Zehnjahresfrist hat auf Ihrer Seite ein Echo: Stützen Sie sich im Rahmen Ihrer Sorgfalt auf eine Registerabfrage, muss der Nachweis dieser Abfrage — was, wann, durch wen und mit welchem Ergebnis — so lange überdauern wie die Beziehung und ihre Aufbewahrungsfrist.
8. Was in den nächsten neunzig Tagen zu tun ist
Eine kurze und ehrliche Liste.
- Den Kundenstamm nach TJPG-Status segmentieren. Erfasst und gemeldet; erfasst und in laufender Übergangsfrist; gar nicht erfasst. Die dritte Gruppe ist grösser als erwartet und verlangt einen ausdrücklichen Entscheid, keine Ausnahmeliste.
- Die Population mit kurzer Frist zuerst bearbeiten. Gesellschaften mit ordentlicher Revision hatten drei Monate. Diese Dossiers sollten bereits abgleichbar sein.
- Die Abweichungspolitik festlegen, bevor die erste Abweichung eintritt. Wer untersucht, in welcher Frist, was eskaliert, was wird dokumentiert. Wer das nach dem ersten Fall schreibt, schreibt es unter Druck.
- Die Registerabfrage instrumentieren. Zweck, Kundendossier und Ergebnis protokollieren. Geschieht das manuell, geschieht es uneinheitlich — und Uneinheitlichkeit ist genau das, was Prüfungen finden.
- Die Kundenkommunikation vorbereiten. Viele Kunden erhalten ihre erste TJPG-Pflicht, ohne sie zu verstehen, und fragen ihre Bank oder ihren Vermögensverwalter. Eine vorbereitete, korrekte Antwort ist ein Beziehungsvorteil; eine improvisierte ein Risiko.
- Die ausländische Population gegen den 1. Mai 2027 prüfen. Schweizer Grundeigentum über ein ausländisches Vehikel ist das Muster, das am ehesten übersehen wird.
9. Wo eine CLM-Plattform hilft
Das TJPG schafft weniger eine neue Kategorie von Arbeit, als dass es die Kosten fragmentierter Arbeit erhöht. Jede der genannten operativen Änderungen setzt ein einziges Kundendossier voraus: einen Ort, an dem die erklärte Struktur, die gemeldete Struktur, die Belege, die Abfragehistorie und der Überprüfungsauslöser zusammenkommen. Liegt all das in vier Systemen, ist der Abgleich manuell — und die manuelle Fassung skaliert nicht über mehrere tausend Einheiten.
Wecans CLM-Plattform ist um dieses eine Dossier herum gebaut. Die wirtschaftliche Berechtigung wird als strukturierter Graph geführt, nicht als Dokument: Ein Kontrollwechsel ist eine Änderung des Datensatzes und kein neues PDF neben dem alten. Überprüfungen lösen auf Ereignisse aus, nicht auf Daten. Und die Prüfspur ist ein Nebenprodukt der Arbeit, kein nachträglich erstellter Bericht.
Dieser Beitrag dient der Information und stellt keine Rechtsberatung dar. TJPG und Ausführungsverordnung sind in ihren massgeblichen Fassungen zu lesen.
