Le 1er octobre 2026, la loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l'identification des ayants droit économiques — la LTPM — est entrée en vigueur. Elle crée ce que la Suisse n'avait jamais eu : un registre fédéral central des ayants droit économiques, tenu par l'Office fédéral de la justice et alimenté par voie électronique via EasyGov. Environ 600 000 entités suisses entrent dans son champ.
Pour les équipes de conformité des banques et des gérants de fortune indépendants, la tentation est d'y voir une obligation de dépôt de plus, qui pèse sur les clients et non sur l'établissement. Cette lecture est fausse, et elle l'est d'une manière instructive. Le registre change l'endroit où réside l'information sur les ayants droit économiques, la personne responsable de son exactitude, et ce qu'un intermédiaire financier peut désormais corroborer. Il ne transfère en revanche aucunement votre devoir de diligence à l'Office fédéral de la justice — et c'est dans l'écart entre ces deux affirmations que se loge le travail opérationnel.
Cet article expose ce qu'exige la LTPM, ce que les délais transitoires impliquent réellement pour les douze prochains mois, et ce qui change dans un cycle de vie client qui collecte déjà des données d'ayant droit économique aujourd'hui.
1. Ce qui a changé le 1er octobre 2026
Avant la LTPM, l'information sur les ayants droit économiques en Suisse reposait sur deux piliers. Les sociétés tenaient leurs propres listes d'actionnaires et d'ayants droit à leur siège. Et les intermédiaires financiers soumis à la LBA identifiaient les ayants droit économiques dans le cadre de leur propre diligence, généralement par une déclaration de type formulaire A.
Cette architecture présentait une faiblesse structurelle que tout responsable de conformité reconnaîtra : les deux piliers n'étaient jamais rapprochés. La liste interne de la société et le dossier de la banque pouvaient diverger pendant des années sans que rien ne fasse apparaître l'écart. Personne ne détenait la version faisant foi, parce qu'il n'y avait pas de version faisant foi.
La LTPM en introduit une. Les personnes morales dans le champ doivent désormais identifier leurs ayants droit économiques, vérifier leur identité avec la diligence requise, documenter cette vérification et la communiquer au registre fédéral. Les pièces justificatives doivent être conservées dix ans.
L'exigence de vérification est la partie qu'on survole le plus facilement. Identifier un ayant droit économique n'est pas la même chose que le vérifier. Sous la LTPM, une société ne peut pas se contenter d'enregistrer ce qu'un actionnaire affirme : elle doit prendre des mesures raisonnables pour confirmer que la personne désignée est bien celle qui se trouve derrière la participation, et en conserver la preuve.
2. Qui doit déclarer
Le champ est large sans être universel. Sont concernées :
- Les sociétés anonymes (SA)
- Les sociétés à responsabilité limitée (Sàrl)
- Les sociétés coopératives
- Les SICAV, SICAF et sociétés en commandite de placements collectifs
- Les entités étrangères disposant d'une succursale suisse, d'une direction effective en Suisse ou d'un immeuble en Suisse
Sont hors champ : les fondations, les associations, les raisons individuelles, et les entités détenues à 75 % au moins par des collectivités publiques.
Deux points méritent l'attention des praticiens du transfrontalier. D'abord, une entité étrangère n'échappe pas à l'obligation du seul fait d'être étrangère : une direction effective en Suisse ou un immeuble suisse suffisent à l'y soumettre. Les structures détenant un bien immobilier suisse via un véhicule offshore sont pleinement concernées. Ensuite, l'exclusion des fondations et des associations est une décision de périmètre, non une affirmation que leur ayant droit économique serait sans intérêt — votre propre diligence sur une fondation reste exactement aussi exigeante qu'avant, et désormais sans registre pour la corroborer. Sur ces structures, voir notre guide KYC des trusts, fondations et structures complexes.
3. Qui est ayant droit économique
Le seuil principal sera familier à quiconque a travaillé avec les directives européennes ou les standards du GAFI. Selon l'art. 2 LTPM, est ayant droit économique la personne physique qui détient, directement ou indirectement, seule ou de concert avec des tiers, au moins 25 % du capital ou des droits de vote.
Deux précisions comptent en pratique.
Les détentions indirectes. L'ordonnance d'exécution (art. 2 al. 2 OTPM) retient la qualité d'ayant droit via une entité intermédiaire lorsque la personne contrôle plus de 50 % du capital ou des droits de vote de cette entité intermédiaire, et que celle-ci détient au moins 25 % de la cible. C'est un test en chaîne, et c'est là que les structures à plusieurs étages génèrent l'essentiel du travail d'analyse.
Le contrôle par d'autres moyens. L'art. 3 OTPM étend la notion au-delà de l'arithmétique des participations, aux personnes exerçant un contrôle par un droit de nomination ou de révocation de la direction, un droit de veto, une décision sur la distribution des bénéfices ou un pouvoir de disposition sur les actifs. Ces droits peuvent découler des statuts, de conventions d'actionnaires, d'options, de prêts convertibles ou de relations entre parties liées.
C'est ce second volet qu'aucun tableur ne résoudra. Une convention d'actionnaires conférant à un minoritaire un veto sur la vente de l'actif principal crée un ayant droit économique qui n'apparaît nulle part dans la table de capitalisation. Identifier ces personnes suppose de lire les documents constitutifs — précisément le travail que l'automatisation de la vérification des UBO vise à rendre praticable plutôt qu'à supprimer.
4. Les délais transitoires sont la pression à court terme
Le registre n'a pas ouvert avec un délai de grâce de deux ans s'appliquant uniformément. Le régime transitoire est échelonné, et c'est cet échelonnement qui crée du travail dans les prochains mois.
Les délais vont de trois mois pour les sociétés soumises au contrôle ordinaire, en passant par des périodes intermédiaires de trois à six mois selon le type d'entité, jusqu'à deux ans pour les entités dont les ayants droit figurent déjà au registre du commerce. Les entités étrangères concernées ont jusqu'au 1er mai 2027. Par ailleurs, toute modification doit être annoncée dans le mois suivant la modification correspondante au registre du commerce.
Pour une banque ou un gérant, la conséquence pratique est un problème de séquencement plutôt que de droit. Votre base clients ne sera pas déclarée d'un seul coup. Pendant dix-huit mois, vous traiterez une population où certains clients ont déclaré, d'autres sont dans une fenêtre transitoire, et d'autres encore — fondations, associations, certaines entités étrangères — ne déclareront jamais. Tout processus qui suppose « consulter le registre » comme étape uniforme se brisera sur le deuxième cas.
5. Le registre n'est pas public — et c'est voulu
Le registre LTPM n'est pas un instrument de transparence publique au sens où les registres européens avaient été conçus avant l'arrêt de la Cour de justice de 2022. L'accès est limité aux autorités compétentes et, aux conditions légales, aux intermédiaires financiers et conseillers soumis à la LBA, dans la mesure où cet accès est nécessaire à l'exécution de leurs obligations de diligence.
Ce choix de conception est significatif et emporte deux conséquences qu'il vaut mieux énoncer clairement.
La première est favorable : en tant qu'intermédiaire réglementé, vous gagnez une source de corroboration qui n'existait pas. Lorsqu'un client déclare une structure d'ayants droit, vous pouvez désormais la comparer à ce que l'entité elle-même a déclaré sous menace de sanction. Une divergence entre les deux est un signal — daté, documenté et de source externe.
La seconde est une contrainte que les fonctions de conformité devraient intégrer tôt. L'accès est lié à la nécessité pour votre diligence. Ce n'est pas un outil de recherche général, et l'interroger hors de ce cadre n'est pas un acte neutre. Les établissements doivent s'attendre à devoir justifier, donc à journaliser, le motif professionnel de chaque consultation. Si votre plateforme CLM ne sait pas enregistrer pourquoi une consultation a été faite et sur quel dossier client, cette justification devra être reconstituée à la main au moment de l'audit — la façon coûteuse de procéder.
6. Ce que la LTPM ne change pas
Section à lire deux fois, car la méprise la plus onéreuse au sujet d'un registre consiste à croire qu'il libère d'une obligation.
Votre devoir de diligence LBA est inchangé. La LTPM impose des obligations aux personnes morales. Elle ne modifie pas votre obligation d'identifier l'ayant droit économique de votre cocontractant, de comprendre l'arrière-plan de la relation ni de la surveiller selon une approche fondée sur les risques. Une inscription au registre est un élément de preuve. Ce n'est pas une conclusion.
Le registre n'est pas un service de vérification. L'entité vérifie et déclare ; l'Office fédéral de la justice tient le registre. Celui-ci ne valide pas le fond de ce qui a été déclaré. Une déclaration erronée produit une inscription erronée, et la sanction — jusqu'à 500 000 francs d'amende selon l'art. 43 LTPM — frappe le déclarant, non l'intermédiaire qui s'y est fié. Se fier à une inscription comme s'il s'agissait d'un fait vérifié de manière indépendante relève de la même erreur que se fier à un formulaire A sans corroboration.
L'évaluation du risque continue de piloter le travail. Rien dans la LTPM ne modifie la notation du risque client ni l'intensité de la diligence qui en découle. Une structure à haut risque avec une inscription propre reste une structure à haut risque.
Le bon modèle mental est celui que le GAFI retient depuis longtemps à propos des registres : ils constituent l'une de plusieurs sources, à utiliser de préférence avec les informations obtenues du client et de sources indépendantes. L'apport réel du registre n'est pas de répondre à la question — c'est de fournir une seconde réponse, juridiquement engageante, à comparer à la première.
7. Ce qui change opérationnellement
Quatre choses changent dans un dossier client bien tenu.
Une étape de corroboration nouvelle à l'entrée en relation. Pour les entités concernées, le registre devient une vérification aux côtés de l'extrait du registre du commerce, de la déclaration du client et des documents constitutifs. Le résultat utile n'est pas l'inscription elle-même, mais la comparaison.
Le traitement des divergences devient un processus défini. C'est du travail nouveau, et la partie la plus souvent sous-estimée. Lorsque la structure déclarée par le client diffère de la structure déclarée au registre, quelqu'un doit décider si la cause est une déclaration périmée, une fenêtre transitoire non échue, un changement réel de contrôle, ou une présentation inexacte. Ces quatre causes appellent quatre réponses différentes, et une seule d'entre elles est une simple mise à jour. Le processus a besoin d'un responsable, d'un délai et d'une piste d'audit.
Les revues périodiques gagnent un déclencheur. Une modification annoncée au registre est un changement d'ayant droit économique, donc un événement matériel de la relation. Les établissements qui pilotent encore leurs revues au calendrier l'apprendront à la revue suivante — avec jusqu'à trois ans de retard. Ceux qui pratiquent le KYC perpétuel le traitent pour ce qu'il est : un événement qui rouvre le dossier au moment où il survient. La LTPM constitue, en ce sens, un argument de plus contre le modèle à intervalle fixe, que nous examinions dans comment choisir un logiciel de revue périodique.
La conservation s'étend. La conservation de dix ans imposée aux déclarants a un écho de votre côté : si vous vous appuyez sur une consultation du registre dans le cadre de votre diligence, la preuve de cette consultation — quoi, quand, par qui, et avec quel résultat — doit survivre aussi longtemps que la relation et son délai de conservation.
8. Que faire dans les quatre-vingt-dix prochains jours
Une liste courte et honnête.
- Segmenter la base clients selon le statut LTPM. Dans le champ et déclaré ; dans le champ et en fenêtre transitoire ; hors champ. Le troisième groupe est plus grand qu'on ne le croit et appelle une décision explicite, pas une file d'exceptions.
- Traiter d'abord la population à délai court. Les entités soumises au contrôle ordinaire avaient trois mois. Ces dossiers devraient déjà être rapprochables.
- Définir la politique de divergence avant la première divergence. Qui instruit, dans quel délai, qu'est-ce qui escalade, qu'est-ce qui se documente. L'écrire après le premier cas, c'est l'écrire sous pression.
- Instrumenter la consultation du registre. Journaliser le motif, le dossier client et le résultat. Si c'est manuel, ce sera inégal — et l'inégalité est ce que les audits trouvent.
- Revoir la communication client. Beaucoup de clients recevront leur première obligation LTPM sans la comprendre et demanderont à leur banque ou à leur gérant quoi faire. Une réponse préparée et exacte est un actif relationnel ; une réponse improvisée est un risque.
- Passer en revue la population d'entités étrangères au regard du délai du 1er mai 2027. L'immobilier suisse détenu par un véhicule étranger est le cas de figure le plus susceptible d'être oublié.
9. Ce qu'apporte une plateforme CLM
La LTPM ne crée pas tant une nouvelle catégorie de travail qu'elle n'augmente le coût d'un travail fragmenté. Chacun des changements opérationnels ci-dessus suppose un dossier client unique : un endroit où coexistent la structure déclarée, la structure enregistrée, les pièces justificatives, l'historique des consultations et le déclencheur de revue. Lorsque tout cela vit dans quatre systèmes, le rapprochement est manuel — et la version manuelle ne tient pas l'échelle sur un portefeuille de plusieurs milliers d'entités.
La plateforme de gestion du cycle de vie client de Wecan est construite autour de ce dossier unique. L'ayant droit économique y est tenu comme un graphe structuré plutôt que comme un document : un changement de contrôle est une modification de l'enregistrement, et non un nouveau PDF classé à côté de l'ancien. Les revues se déclenchent sur événement plutôt que sur date. Et la piste d'audit est un sous-produit du travail, non un rapport assemblé après coup.
Le registre suisse de transparence est, tout bien pesé, une bonne nouvelle pour les établissements qui traitent déjà l'ayant droit économique comme une donnée vivante. Il leur offre une seconde source à rapprocher. Pour ceux qui le traitent comme un document collecté à l'entrée en relation et revu tous les trois ans, il crée surtout une nouvelle manière d'être manifestement périmé.
Cet article est fourni à titre d'information et ne constitue pas un avis juridique. La LTPM et son ordonnance d'exécution doivent être lues dans leurs versions faisant foi, et les questions propres à un établissement traitées avec un conseil qualifié.
