Il 1° ottobre 2026 è entrata in vigore la legge federale sulla trasparenza delle persone giuridiche e sull'identificazione dei titolari effettivi — la LTPM. Crea ciò che la Svizzera non aveva mai avuto: un registro federale centrale dei titolari effettivi, tenuto dall'Ufficio federale di giustizia e alimentato per via elettronica tramite EasyGov. Circa 600'000 entità svizzere rientrano nel suo campo di applicazione.
Per i team di compliance di banche e gestori patrimoniali indipendenti, la tentazione è di leggerlo come l'ennesimo obbligo di comunicazione che ricade sui clienti e non sull'istituto. È una lettura sbagliata, e lo è in modo istruttivo. Il registro cambia dove risiedono le informazioni sui titolari effettivi, chi risponde della loro esattezza e che cosa un intermediario finanziario può ormai riscontrare. Non trasferisce però il vostro obbligo di diligenza all'Ufficio federale di giustizia — ed è nello scarto fra queste due affermazioni che si colloca il lavoro operativo.
1. Che cosa è cambiato il 1° ottobre 2026
Prima della LTPM, l'informazione sui titolari effettivi poggiava su due pilastri. Le società tenevano i propri elenchi presso la sede. E gli intermediari finanziari soggetti alla LRD identificavano i titolari effettivi nell'ambito della propria diligenza, di norma tramite una dichiarazione di tipo formulario A.
Questa architettura aveva una debolezza strutturale riconoscibile da ogni responsabile compliance: i due pilastri non venivano mai riconciliati. L'elenco interno della società e il dossier della banca potevano divergere per anni senza che nulla facesse emergere lo scarto. Nessuno deteneva la versione che fa fede, perché non ne esisteva una.
La LTPM ne introduce una. Le persone giuridiche nel campo devono identificare i titolari effettivi, verificarne l'identità con la dovuta diligenza, documentare la verifica e comunicarla al registro federale. I giustificativi vanno conservati dieci anni.
L'obbligo di verifica è la parte che si scorre più facilmente. Identificare un titolare effettivo non equivale a verificarlo: la società non può limitarsi a registrare quanto un azionista afferma, ma deve adottare misure ragionevoli per confermare che la persona indicata sia effettivamente quella dietro la partecipazione, e conservarne la prova.
2. Chi deve notificare
Rientrano nel campo le società anonime (SA), le società a garanzia limitata (Sagl), le società cooperative, le SICAV, le SICAF e le società in accomandita per investimenti collettivi, nonché le entità estere con succursale svizzera, direzione effettiva in Svizzera o immobili in Svizzera.
Restano fuori campo le fondazioni, le associazioni, le ditte individuali e le entità detenute almeno al 75 % da enti pubblici.
Due osservazioni per chi opera nel transfrontaliero. Un'entità estera non sfugge all'obbligo per il solo fatto di essere estera: la direzione effettiva in Svizzera o un immobile svizzero bastano. Le strutture che detengono un immobile svizzero tramite un veicolo offshore sono pienamente interessate. E l'esclusione di fondazioni e associazioni è una scelta di perimetro, non un'affermazione che la loro titolarità effettiva sia irrilevante — la vostra diligenza su una fondazione resta esattamente altrettanto esigente, ora senza registro con cui riscontrarla.
3. Chi è titolare effettivo
Secondo l'art. 2 LTPM è titolare effettivo la persona fisica che detiene, direttamente o indirettamente, da sola o di concerto con terzi, almeno il 25 % del capitale o dei diritti di voto.
Partecipazioni indirette. L'ordinanza di esecuzione (art. 2 cpv. 2 OTPM) riconosce la titolarità effettiva tramite un'entità intermedia quando la persona controlla più del 50 % del capitale o dei diritti di voto di tale entità, e questa detiene almeno il 25 % dell'entità bersaglio. È un test a catena, ed è lì che le strutture a più livelli generano la maggior parte del lavoro di analisi.
Controllo con altri mezzi. L'art. 3 OTPM estende la nozione oltre l'aritmetica delle partecipazioni, alle persone che esercitano il controllo tramite diritti di nomina o revoca della direzione, diritti di veto, decisioni sulla distribuzione degli utili o poteri di disposizione sugli attivi. Diritti che possono derivare dallo statuto, da patti parasociali, da opzioni, da prestiti convertibili o da rapporti fra parti correlate.
Questo secondo profilo non si risolve con un foglio di calcolo. Un patto parasociale che attribuisce a un socio di minoranza il veto sulla vendita dell'attivo principale crea un titolare effettivo che non compare da nessuna parte nella tabella del capitale.
4. I termini transitori sono la pressione immediata
Il registro non ha aperto con una moratoria uniforme di due anni. Il regime transitorio è scaglionato, e lo scaglionamento è ciò che genera lavoro nei prossimi mesi.
I termini vanno da tre mesi per le società soggette a revisione ordinaria, con periodi intermedi da tre a sei mesi secondo la forma giuridica, fino a due anni per le entità i cui titolari effettivi figurano già nel registro di commercio. Le entità estere interessate hanno tempo fino al 1° maggio 2027. Ogni modifica va inoltre notificata entro un mese dalla corrispondente modifica nel registro di commercio.
Per una banca o un gestore la conseguenza pratica è un problema di sequenza più che di diritto: per diciotto mesi avrete una popolazione in cui alcuni clienti hanno notificato, altri sono in finestra transitoria e altri ancora non notificheranno mai.
5. Il registro non è pubblico — ed è voluto
L'accesso è limitato alle autorità competenti e, alle condizioni di legge, agli intermediari finanziari e consulenti soggetti alla LRD, nella misura in cui l'accesso sia necessario all'adempimento dei loro obblighi di diligenza.
Ne discendono due conseguenze. La prima è favorevole: come intermediario vigilato ottenete una fonte di riscontro che prima non esisteva, e una divergenza fra quanto dichiarato dal cliente e quanto notificato dall'entità è un segnale datato, documentato e di fonte esterna. La seconda è un vincolo: l'accesso è legato alla necessità per la vostra diligenza, non è uno strumento di ricerca generale, e gli istituti devono attendersi di dover giustificare — dunque registrare — il motivo di ogni consultazione.
6. Che cosa la LTPM non cambia
L'obbligo di diligenza LRD resta invariato. La LTPM impone obblighi alle persone giuridiche. Non modifica il vostro obbligo di identificare il titolare effettivo della controparte, di comprendere lo sfondo della relazione e di sorvegliarla in base al rischio. Un'iscrizione è un elemento di prova, non una conclusione.
Il registro non è un servizio di verifica. L'entità verifica e notifica; l'Ufficio federale di giustizia tiene il registro, che non ne convalida il merito. Una notifica errata produce un'iscrizione errata, e la sanzione — multa fino a CHF 500'000 secondo l'art. 43 LTPM — colpisce chi notifica, non l'intermediario che vi si è affidato.
La valutazione del rischio continua a guidare il lavoro. Una struttura ad alto rischio con un'iscrizione pulita resta una struttura ad alto rischio.
7. Che cosa cambia operativamente
Quattro cose cambiano in un dossier cliente ben tenuto.
Una nuova verifica di riscontro all'apertura. Per le entità nel campo, il registro si affianca all'estratto del registro di commercio, alla dichiarazione del cliente e agli atti costitutivi. L'esito utile non è l'iscrizione in sé, ma il confronto.
Il trattamento delle divergenze diventa un processo definito. È lavoro nuovo, ed è la parte più spesso sottovalutata. Quando la struttura dichiarata dal cliente differisce da quella notificata, qualcuno deve stabilire se la causa sia una notifica obsoleta, una finestra transitoria non ancora scaduta, un reale cambiamento di controllo o una rappresentazione inesatta. Quattro cause che richiedono quattro risposte diverse, e una sola di esse è un semplice aggiornamento del dossier. Il processo ha bisogno di un responsabile, di un termine e di una pista di audit.
Le revisioni periodiche acquistano un innesco. Una modifica notificata al registro è un cambiamento di titolarità effettiva, dunque un evento materiale della relazione. Gli istituti che governano ancora le revisioni con il calendario lo apprenderanno alla revisione successiva — con un ritardo che può arrivare a tre anni. Chi pratica il KYC perpetuo lo tratta per quello che è: un evento che riapre il dossier nel momento in cui si verifica. In questo senso la LTPM è un argomento in più contro il modello a intervallo fisso, che abbiamo esaminato in come scegliere un software di revisione periodica.
La conservazione si estende. L'obbligo decennale imposto a chi notifica ha un'eco dal vostro lato: se vi basate su una consultazione del registro nell'ambito della diligenza, la prova di quella consultazione — che cosa, quando, da parte di chi e con quale esito — deve sopravvivere quanto la relazione e il suo termine di conservazione.
8. Che cosa fare nei prossimi novanta giorni
Un elenco breve e onesto.
- Segmentare la base clienti per stato LTPM. Nel campo e notificata; nel campo e in finestra transitoria; fuori campo. Il terzo gruppo è più ampio di quanto si creda e richiede una decisione esplicita, non una coda di eccezioni.
- Trattare per prima la popolazione con termini brevi. Le società soggette a revisione ordinaria avevano tre mesi: quei dossier dovrebbero già essere riconciliabili.
- Definire la politica sulle divergenze prima della prima divergenza. Chi istruisce, entro quale termine, che cosa viene escalato, che cosa viene documentato. Scriverla dopo il primo caso significa scriverla sotto pressione.
- Strumentare la consultazione del registro. Registrare motivo, dossier cliente ed esito. Se è manuale sarà disomogenea — e la disomogeneità è ciò che gli audit trovano.
- Preparare la comunicazione ai clienti. Molti riceveranno il primo obbligo LTPM senza comprenderlo e chiederanno alla banca o al gestore che cosa fare. Una risposta preparata ed esatta è un valore relazionale; una improvvisata è un rischio.
- Rivedere la popolazione estera rispetto al termine del 1° maggio 2027. L'immobile svizzero detenuto tramite veicolo estero è il caso che più facilmente sfugge.
9. Dove aiuta una piattaforma CLM
La LTPM non crea tanto una nuova categoria di lavoro quanto aumenta il costo del lavoro frammentato. Ogni cambiamento operativo descritto presuppone un dossier cliente unico: un luogo in cui convivono la struttura dichiarata, quella notificata, i giustificativi, lo storico delle consultazioni e l'innesco della revisione. Se tutto ciò risiede in quattro sistemi, la riconciliazione è manuale — e la versione manuale non regge su qualche migliaio di entità.
La piattaforma CLM di Wecan è costruita attorno a quel dossier unico. La titolarità effettiva è tenuta come un grafo strutturato e non come un documento: un cambiamento di controllo è una modifica del dato, non un nuovo PDF accanto al vecchio. Le revisioni si innescano su eventi, non su date. E la pista di audit è un sottoprodotto del lavoro, non un rapporto costruito a posteriori.
Il presente articolo ha finalità informative e non costituisce consulenza legale. La LTPM e la relativa ordinanza vanno lette nelle versioni che fanno fede.
