Deux évolutions ont récemment transformé le paysage britannique de la criminalité financière, et aucune n'est une modification des règlements sur le blanchiment. L'Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023 a introduit la vérification d'identité obligatoire auprès de Companies House et une infraction pénale d'entreprise pour défaut de prévention de la fraude. Les deux sont désormais en vigueur. Aucune ne remplace vos obligations de diligence client, et traiter l'une ou l'autre comme si c'était le cas est l'erreur la plus fréquente que nous rencontrions.
Ce guide pratique s'adresse aux responsables conformité des gestionnaires de fortune et banques privées britanniques et de leurs conseils. Il expose ce que les Money Laundering Regulations exigent toujours, ce que l'ECCTA a ajouté, et où la FCA regarde actuellement.
1. Qui surveille quoi
Les Money Laundering Regulations 2017 (MLR 2017) demeurent la législation LBA principale. La surveillance est répartie : la FCA surveille les établissements financiers agréés, HMRC certains autres secteurs, et les ordres professionnels les comptables et avocats.
Pour un gestionnaire de fortune, cela signifie que la FCA est à la fois votre superviseur LBA et votre régulateur de conduite — et qu'elle apprécie les systèmes et contrôles de criminalité financière dans son jugement d'ensemble sur la maison, non comme un silo de conformité distinct.
2. Ce qu'exigent les MLR 2017
Les obligations centrales sont stables et bien comprises :
- Diligence client à l'entrée en relation — identifier et vérifier le client et, pour les personnes morales, les ayants droit économiques.
- Diligence renforcée lorsque le risque est plus élevé : personnes politiquement exposées, pays tiers à haut risque, montages inhabituels.
- Origine des fonds et origine de la fortune, proportionnées au risque — un domaine où les pratiques varient beaucoup et la patience du superviseur non. Nous en détaillons la méthode dans la vérification de l'origine de la fortune et des fonds.
- Surveillance continue de la relation et des transactions qu'elle porte.
- Une évaluation des risques documentée à l'échelle de la maison, qui pilote réellement ce qui précède au lieu de coexister avec.
La réponse à consultation du HM Treasury de juillet 2025 en a clarifié plusieurs, en particulier les déclencheurs de diligence renforcée et les attentes sur l'origine des fonds. La direction va vers une formulation plus explicite des cas d'escalade, et une moindre tolérance pour une approche fondée sur les risques qui ne l'est que de nom.
3. L'ECCTA et la vérification d'identité de Companies House
La vérification d'identité des administrateurs et des personnes exerçant un contrôle significatif (PSC) est devenue obligatoire en novembre 2025. Les administrateurs et PSC déjà en fonction ont disposé de douze mois pour s'y conformer, généralement à l'occasion de leur prochaine déclaration annuelle — ce qui referme cette fenêtre à la fin de 2026.
Cela concerne les gestionnaires de fortune de deux manières distinctes, qu'il ne faut pas confondre.
En tant que maison, vous avez vos propres dépôts. Vos administrateurs et PSC doivent se faire vérifier. Ceux de toute entité britannique que vous administrez ou contrôlez également.
En tant que fonction conformité, la vérification Companies House n'est pas de la diligence client. C'est le point important. Companies House vérifie qu'une personne nommée existe et est bien celle qu'elle prétend être, aux fins de l'intégrité du registre. Votre obligation de diligence est plus large et poursuit un autre but : comprendre la détention et le contrôle, apprécier le risque, établir l'origine de la fortune, surveiller la relation dans le temps. Un client qui vous dit que ses administrateurs sont « vérifiés par Companies House » vous a renseigné sur le registre, pas libéré de votre obligation au titre des MLR 2017.
Le bénéfice pratique est réel mais étroit : les données du registre devraient gagner en fiabilité, ce qui améliore la qualité d'une des entrées de la diligence sur les personnes morales (KYB). Cela ne réduit pas le nombre d'étapes qui vous incombent.
4. Le défaut de prévention de la fraude
Depuis septembre 2025, une grande organisation peut être pénalement responsable lorsqu'une personne associée commet une fraude destinée à lui profiter, et que l'organisation n'avait pas mis en place de procédures raisonnables de prévention de la fraude.
Le moyen de défense, ce sont les procédures raisonnables. Cette formulation devrait être familière : elle reprend la structure de la défense fondée sur les procédures adéquates du Bribery Act, avec la même conséquence — votre protection est documentaire. Une maison qui a des contrôles mais ne peut pas prouver leur conception, leur communication et leur fonctionnement est dans une position nettement plus faible que celle qui le peut.
Pour un gestionnaire de fortune, le recouvrement avec les contrôles LBA est substantiel — vérification du client, surveillance des transactions, voies d'escalade — mais l'infraction porte sur une fraude commise au bénéfice de l'organisation, ce qui est une autre grille de lecture du risque. Le travail consiste à projeter les contrôles LBA existants sur le risque de fraude, et à documenter là où ils le couvrent et là où ils ne le couvrent pas.
5. Où la FCA regarde
La FCA a dit explicitement que la gestion de fortune privée est particulièrement exposée aux risques de fraude, de blanchiment et de sanctions, et l'a communiqué au secteur directement par courrier aux dirigeants. L'attente pratique est que les maisons dont la clientèle est plus risquée disposent de systèmes et de contrôles proportionnellement plus solides — et sachent démontrer le lien entre le risque accepté et les contrôles exercés.
C'est ce lien que la revue de surveillance tend à sonder. Non pas si vous avez une politique, mais si les preuves au dossier montrent cette politique appliquée de manière constante, par des personnes différentes, dans le temps.
6. Une liste de contrôle pour 2026
- Confirmez que vos propres administrateurs et PSC sont vérifiés auprès de Companies House, ainsi que ceux des entités que vous administrez, avant la fermeture de la fenêtre de douze mois.
- Relisez vos déclencheurs de diligence renforcée au regard des clarifications de juillet 2025 et consignez les changements de pratique.
- Écrivez comment vos investigations sur l'origine de la fortune s'intensifient avec le risque, avec des exemples travaillés plutôt que des principes.
- Projetez les contrôles LBA sur le risque de fraude et documentez les manques — cette projection est le début de votre défense fondée sur des procédures raisonnables.
- Échantillonnez vos propres dossiers comme le ferait un superviseur. Si deux collaborateurs ont atteint des profondeurs différentes sur des clients comparables, c'est votre constat, pas le sien.
7. Foire aux questions
La vérification d'identité de Companies House satisfait-elle les obligations KYC ?
Non. Elle confirme l'identité d'une personne aux fins de l'intégrité du registre des sociétés. La diligence client au titre des MLR 2017 exige en outre de comprendre la détention et le contrôle, d'apprécier le risque, d'établir l'origine de la fortune lorsque c'est pertinent, et de surveiller la relation. Les deux se recouvrent sur l'identité et divergent partout ailleurs.
Depuis quand la vérification d'identité est-elle obligatoire ?
Depuis novembre 2025 pour les nouveaux administrateurs et PSC. Ceux déjà en fonction disposent de douze mois, généralement à leur prochaine déclaration annuelle, ce qui place la plupart des échéances à la fin de 2026.
Qu'est-ce que l'infraction de défaut de prévention de la fraude ?
Une infraction pénale d'entreprise, en vigueur depuis septembre 2025, en vertu de laquelle une grande organisation peut être responsable lorsqu'une personne associée commet une fraude destinée à lui profiter. La défense consiste à avoir eu des procédures raisonnables de prévention — donc, en pratique, des procédures démontrables.
Le Royaume-Uni est-il encore aligné sur les règles LBA européennes ?
Pas automatiquement. Il a conservé le cadre des MLR 2017 après sa sortie de l'Union et le fait évoluer indépendamment — la réponse à consultation de 2025 en est un exemple. Les maisons présentes de part et d'autre doivent suivre deux régimes divergents plutôt que supposer que l'un couvre l'autre ; voir notre guide sur le paquet AML européen.
Qui est le superviseur LBA d'un gestionnaire de fortune britannique ?
La FCA, qui surveille les systèmes et contrôles LBA en même temps que la conduite pour les établissements agréés.
8. Où Wecan s'inscrit
Wecan Comply traite la partie qui passe mal à l'échelle manuellement : tenir un dossier de diligence à jour, structuré et auditable pour chaque client, avec la détention et le contrôle cartographiés plutôt que décrits, et un screening qui tourne en continu au lieu du moment de la revue.
Deux points comptent spécifiquement pour la situation britannique décrite ci-dessus. D'abord la preuve : chaque document, décision et dérogation porte un horodatage et un auteur, ce sur quoi reposent en dernier ressort une revue de dossiers par le superviseur comme une défense fondée sur des procédures raisonnables. Ensuite la constance : le même processus s'applique à chaque client et à chaque collaborateur, ce qui supprime la variation que l'échantillonnage de dossiers est précisément conçu pour détecter.
Pour la méthode plutôt que la juridiction, voir la conformité KYC et LBA pour les banques.