Due sviluppi hanno recentemente cambiato il panorama britannico della criminalità finanziaria, e nessuno dei due è una modifica dei regolamenti antiriciclaggio. L'Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023 ha introdotto la verifica d'identità obbligatoria presso Companies House e un reato d'impresa per omessa prevenzione della frode. Entrambi sono in vigore. Nessuno dei due sostituisce i vostri obblighi di due diligence sul cliente, e trattarli come se lo facessero è l'errore più frequente che incontriamo.
Questa è una guida pratica per i responsabili compliance di gestori patrimoniali e banche private britanniche e dei loro consulenti. Espone cosa richiedono ancora i Money Laundering Regulations, cosa ha aggiunto l'ECCTA e dove guarda attualmente la FCA.
1. Chi vigila su cosa
I Money Laundering Regulations 2017 (MLR 2017) restano la legislazione antiriciclaggio principale. La vigilanza è ripartita: la FCA vigila sugli istituti finanziari autorizzati, HMRC su alcuni altri settori, e gli ordini professionali su commercialisti e avvocati.
Per un gestore patrimoniale questo significa che la FCA è insieme la vostra autorità antiriciclaggio e il vostro regolatore di condotta — e valuta i sistemi e i controlli sulla criminalità finanziaria come parte del giudizio complessivo sulla casa, non come un silo di compliance separato.
2. Cosa richiedono i MLR 2017
Gli obblighi centrali sono stabili e ben compresi:
- Due diligence sul cliente all'avvio della relazione — identificare e verificare il cliente e, per le persone giuridiche, i titolari effettivi.
- Due diligence rafforzata dove il rischio è più elevato: persone politicamente esposte, paesi terzi ad alto rischio, costruzioni inusuali.
- Origine dei fondi e origine del patrimonio, proporzionate al rischio — un'area dove le prassi variano molto e la pazienza della vigilanza no. Ne trattiamo il metodo in verifica dell'origine del patrimonio e dei fondi.
- Monitoraggio continuo della relazione e delle operazioni che essa comporta.
- Una valutazione dei rischi documentata a livello di casa, che guidi realmente quanto precede anziché affiancarlo.
La risposta alla consultazione dell'HM Treasury di luglio 2025 ne ha chiariti diversi, in particolare gli inneschi della due diligence rafforzata e le attese sull'origine dei fondi. La direzione va verso un'esplicitazione più netta di quando occorre escalation, e verso minore tolleranza per un approccio basato sul rischio che lo sia solo di nome.
3. L'ECCTA e la verifica d'identità di Companies House
La verifica d'identità per amministratori e persone con controllo significativo (PSC) è diventata obbligatoria nel novembre 2025. Gli amministratori e PSC già in carica hanno avuto dodici mesi per adempiere, di norma in occasione della successiva dichiarazione annuale — il che chiude questa finestra alla fine del 2026.
Per i gestori patrimoniali questo rileva in due modi distinti, che non vanno confusi.
Come casa, avete i vostri depositi. I vostri amministratori e PSC devono farsi verificare. Così quelli di ogni entità britannica che amministrate o controllate.
Come funzione compliance, la verifica di Companies House non è due diligence sul cliente. È il punto essenziale. Companies House verifica che una persona indicata esista e sia chi dichiara di essere, ai fini dell'integrità del registro. Il vostro obbligo di due diligence è più ampio e persegue un altro scopo: comprendere proprietà e controllo, valutare il rischio, accertare l'origine del patrimonio, monitorare la relazione nel tempo. Un cliente che vi dice che i suoi amministratori sono «verificati da Companies House» vi ha informato sul registro, non liberato dal vostro obbligo ai sensi dei MLR 2017.
Il beneficio pratico è reale ma ristretto: i dati del registro dovrebbero diventare più affidabili, migliorando la qualità di uno degli input della due diligence sulle persone giuridiche (KYB). Non riduce il numero di passaggi che vi competono.
4. L'omessa prevenzione della frode
Dal settembre 2025 una grande organizzazione può essere penalmente responsabile quando una persona a essa associata commette una frode destinata a favorirla e l'organizzazione non aveva predisposto procedure ragionevoli di prevenzione della frode.
La difesa sono le procedure ragionevoli. La formulazione dovrebbe suonare familiare: riprende la struttura della difesa fondata su procedure adeguate del Bribery Act, con la stessa conseguenza — la vostra protezione è documentale. Una casa che ha controlli ma non può provarne progettazione, comunicazione e funzionamento si trova in posizione sensibilmente peggiore di una che può.
Per un gestore patrimoniale la sovrapposizione con i controlli antiriciclaggio è notevole — verifica del cliente, monitoraggio delle operazioni, vie di escalation — ma il reato riguarda una frode commessa a beneficio dell'organizzazione, che è un'altra lente di rischio. Il lavoro consiste nel mappare i controlli antiriciclaggio esistenti sul rischio di frode e documentare dove lo coprono e dove no.
5. Dove guarda la FCA
La FCA ha affermato esplicitamente che la gestione patrimoniale privata è esposta in misura inusuale ai rischi di frode, riciclaggio e sanzioni, e lo ha comunicato al settore direttamente con lettere ai vertici. L'attesa pratica è che le case con clientela più rischiosa dispongano di sistemi e controlli proporzionalmente più solidi — e sappiano dimostrare il legame tra il rischio accettato e i controlli esercitati.
È quel legame che la revisione di vigilanza tende a sondare. Non se avete una politica, ma se le prove nei fascicoli mostrano quella politica applicata in modo coerente, da persone diverse, nel tempo.
6. Una lista di controllo per il 2026
- Accertate che i vostri amministratori e PSC siano verificati presso Companies House, così come quelli delle entità che amministrate, prima della chiusura della finestra di dodici mesi.
- Rileggete gli inneschi di due diligence rafforzata alla luce dei chiarimenti di luglio 2025 e annotate i cambiamenti di prassi.
- Scrivete come le vostre indagini sull'origine del patrimonio si intensificano col rischio, con esempi lavorati anziché principi.
- Mappate i controlli antiriciclaggio sul rischio di frode e documentate le lacune: quella mappatura è l'inizio della vostra difesa fondata su procedure ragionevoli.
- Campionate i vostri fascicoli come farebbe un ispettore. Se due collaboratori hanno raggiunto profondità diverse su clienti comparabili, è il vostro rilievo, non il suo.
7. Domande frequenti
La verifica d'identità di Companies House soddisfa gli obblighi KYC?
No. Conferma l'identità di una persona ai fini dell'integrità del registro delle imprese. La due diligence ai sensi dei MLR 2017 richiede inoltre di comprendere proprietà e controllo, valutare il rischio, accertare l'origine del patrimonio ove rilevante e monitorare la relazione. Le due si sovrappongono sull'identità e divergono in tutto il resto.
Da quando la verifica d'identità è obbligatoria?
Da novembre 2025 per i nuovi amministratori e PSC. Quelli già in carica hanno dodici mesi, di norma fino alla successiva dichiarazione annuale, il che colloca la maggior parte delle scadenze alla fine del 2026.
Che cos'è il reato di omessa prevenzione della frode?
Un reato d'impresa, in vigore da settembre 2025, in base al quale una grande organizzazione può rispondere quando una persona associata commette una frode destinata a favorirla. La difesa consiste nell'avere avuto procedure ragionevoli di prevenzione — dunque, in pratica, procedure dimostrabili.
Il Regno Unito è ancora allineato alle regole antiriciclaggio UE?
Non automaticamente. Ha conservato il quadro dei MLR 2017 dopo l'uscita dall'Unione e lo sviluppa in modo indipendente — la risposta alla consultazione del 2025 ne è un esempio. Le case presenti su entrambi i fronti devono seguire due regimi divergenti anziché presumere che uno copra l'altro; vedete la nostra guida al pacchetto antiriciclaggio UE.
Chi è l'autorità antiriciclaggio di un gestore patrimoniale britannico?
La FCA, che per gli istituti autorizzati vigila su sistemi e controlli antiriciclaggio insieme alla condotta.
8. Dove si inserisce Wecan
Wecan Comply affronta la parte che scala male a mano: mantenere un fascicolo di due diligence aggiornato, strutturato e verificabile per ogni cliente, con proprietà e controllo mappati anziché descritti, e uno screening che gira in continuo anziché al momento della revisione.
Due aspetti contano in particolare per la situazione britannica descritta sopra. Primo, la prova: ogni documento, decisione e deroga porta marca temporale e autore, ciò su cui in ultima analisi si fondano sia una revisione dei fascicoli da parte della vigilanza sia una difesa fondata su procedure ragionevoli. Secondo, la coerenza: lo stesso flusso si applica a ogni cliente e a ogni collaboratore, eliminando la variazione che il campionamento dei fascicoli è progettato per trovare.
Per il metodo anziché la giurisdizione, vedete conformità KYC e antiriciclaggio per le banche.